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通化金马:华龙证券股份有限公司关于公司详式权益变动报告书之财

发布日期:2019-07-27 04:43   来源:未知   阅读:

  管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报

  告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报

  告书》及相关法律、法规的规定,华龙证券股份有限公司(以下简称“华龙证券”

  通化金马药业集团股份有限公司(以下简称“通化金马”)权益变动的财务顾问,

  本财务顾问核查意见,旨在对本次权益变动作出独立、客观、公正的判断和评价,

  八、对信息披露义务人与上市公司之间是否存在同业竞争的核查 ............. 14

  特别说明:本报告书除特别说明外所有数值保留2位小数,若出现总数与各分项数值之

  内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内

  《收购办法》和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变

  动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收

  续增持或处置上市公司股份的计划。如未来12个月内信息披露义务人作出增持或

  张玉富先生,1962年10月出生,硕士。从2010年至今,张玉富先生先后主

  有限公司和中海石化(营口)有限公司等公司,2018年11月至2019年3月期间,

  “恒康医疗”)29.95%的表决权,目前张玉富先生不享有恒康医疗任何表决权,

  注:上表4家公司股东中,张皓琰、张立斌和张丽阳为信息披露义务人张玉富先生之亲

  化金马股份转让协议》,北京晋商将其持有的上市公司190,000,000股股份协议转

  让给于兰军先生,占上市公司A股股票总数的19.66%。此次转让后,北京晋商持

  有上市公司241,464,944股股份,占上市公司A股股票总数的24.98%。

  议》,约定晋商联盟将其持有的北京晋商96.97%股权转让给张玉富先生,张玉富

  先生受让晋商联盟持有的北京晋商96.97%股权的对价为零元;同时,自标的股权

  过户至张玉富名下之日起,由张玉富承接晋商联盟应付北京晋商3.2亿元的债务。

  本次权益变动后,信息披露义务人张玉富先生持有北京晋商96.97%的股权,

  而北京晋商持有上市公司24.98%的A股股票。另,晋商陆号和晋商柒号的基金管

  理人均为北京晋商,系北京晋商的一致行动人,分别持有上市公司28,559,201股

  A股股票和18,737,517股A股股票,分别占上市公司A股股票总数的2.95%和

  市公司19.66%股份之日起未来3年内不以任何方式直接或间接增持上市公司股份,

  完成后,信息披露义务人张玉富先生合计控制上市公司288,761,662股股份,占

  截至2019年7月22日,北京晋商持有上市公司431,464,944股股份,占上

  市公司总股本的44.64%,其中限售股301,002,405股股份,占其持有的上市公司

  A股股票总数的69.76%,非限售股130,462,539股股份,占其持有的上市公司A

  股股票总数的30.24%;其中质押股份为431,464,944股,占其持有的上市公司A

  股股票总数的100.00%;截至2019年7月22日,北京晋商持有上市公司的股份

  截至2019年7月22日,晋商陆号和晋商柒号分别持有上市公司28,559,201

  股和18,737,517股,且均为限售股,分别占上市公司A股股票总数的2.95%和

  司A股股票总数的98.90%和99.96%;截至2019年7月22日,晋商陆号和晋商柒

  本次权益变动涉及的上市公司股份为288,761,662股,占上市公司总股本的

  机构负债为32.62亿元,非金融机构负债为4.97亿元,合计为37.59亿元)及资

  产情况,经各方充分协商,张玉富先生受让晋商联盟持有的北京晋商96.97%股权

  明:“本次权益变动的资金来源合法合规,不存在直接或间接来源于上市公司及其

  审核通过。2019年1月14日,上市公司第九届董事会2019年第一次临时会议审

  议通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》,决定继续推进本次重大

  情况,届时需要筹划相关事项,信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定,

  况,提出有关计划或建议的,信息披露义务人将严格按照有关法律、法规的要求,

  公司的实际需要,从维护上市公司及全体股东的合法权益的原则,根据《公司法》

  事石油炼化、储存、销售业务。上市公司主要从事医药产品的研发、生产与销售。

  其子公司进行资产交易的合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计

  2、2018年12月,信息披露义务人张玉富先生近亲属张皓琰与战红君合资成

  立中元高和(北京)企业管理有限公司,注册资本2000万元,经营范围为企业管

  推广、技术咨询、技术转让、技术服务;持股比例为张皓琰65%,战红君35%。战

  红君先生目前担任上市公司总经理。该公司自2018年12月成立以来未实际开展

  4、2019年1月14日,上市公司第九届董事会2019年第一次临时会议审议

  通过了《关于继续推进公司重大资产重组事项的议案》,决定继续推进重大资产重

  市公司190,000,000股股份。截至本核查意见出具之日,北京晋商持有的非限售

  股数量为130,462,539股,限售股数量为301,002,405股,因此北京晋商向第三

  方战略投资人协议转让需待北京晋商持有的非限售股数量达到190,000,000股以

  上时方可实施。北京晋商持有上市公司的限售股份是否能解除限售存在不确定性。

  190,000,000股股份全部处于质押状态,解除质押尚需北京晋商与质权人进行协

  3、19.66%股份的协议转让涉及的股份比例已超过上市公司于2019年3月19

  日公告的《通化金马药业集团股份有限公司关于持股5%以上股东及其一致行动人

  减持股份预披露公告》中规定的减持计划的比例,2019年7月22日上市公司董

  事会非关联董事已表决通过了《关于豁免公司控股股东减持计划部分条款的议案》

  4、北京晋商向第三方战略投资人协议转让的上市公司190,000,000股股份尚

  《收购办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动

  报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购

  报告书》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》,经本财务顾问核查与验证,

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